ベンチャー、スタートアップ企業の法務で働く心構え

ベンチャー、スタートアップ企業の法務は、非常に重要な役割があります。契約法務や社内規程の整備に始まり、業務提携やM&A、株主総会やIPO関連の業務など、法務に関わるすべてのスキルが求められるもので、やりがいがありキャリアアップにもつなげられる仕事と言えるでしょう。

そこで今回は、ベンチャー、スタートアップ企業で法務として働く心構えとして、どのような役割が求められているのかをお伝えします。

目次

ベンチャー経営における法務の重要性

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法務は、事業を行うにあたり必要な「法律が関係する一連の業務」に携わりますが、ベンチャー企業・スタートアップ企業にとって「会社の生命線」にもなり得る重要な仕事です。法務は経理・財務の仕事と並び、経営者が苦手としているものの、非常に重要なバックオフィス業務のひとつです。

会社のコンプライアンスに関わる法律上の問題は、メディアなどで触れることも多く、大手広告代理店のパワハラ・過労死問題が大きく取り上げられたことは記憶に新しいのではないでしょうか。

メディアが取り上げるこのようなコンプライアンス問題は大手企業や有名企業などを取り上げることが多いですが、ベンチャー、スタートアップ企業だからといって許される時代ではありません。こういった類の問題が、会社の存続をも揺るがす大問題になる可能性もあるのです。

例えば顧客情報漏洩で主要な取引先から取引停止処分を受けたり、労務関係のトラブルで一斉離職などにつながって業務が停滞してしまったりしてしまえば、あっという間に経営危機に陥ってしまいかねません。

社内規程や契約書の整備などを通して、「目に見えない、いつ起きるか分からないリスク」を未然に防ぎ、万が一の場合でもダメージを最小化できるように備えるのが、経営者を支える法務の重要な役割です。

契約書関係が未整備なことが多い

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ベンチャー、スタートアップ企業は、ビジネスを成長させることに注力し、製品・サービスの開発・改善に全力を挙げる一方で、バックオフィス関連の業務が後回しにされがちです。法務関連では契約書関係が未整理なままであるケースが非常に多いと言えます。

例えば資金余力が十分とは言えないベンチャー、スタートアップ企業の運営を考えると支払、損害賠償、どの範囲はどちらが費用を負担するかといった金銭に関わる部分などは言うまでもなく非常に重要です。しかしながら、実際には取引先との契約で、一般的な契約書のひな形や他社との契約書をそのまま流用していたり、相手方から提示された契約内容にしっかりと目を通すことなく契約締結していたりする場合がある他、会社によっては、契約書なしで取引を続けているケースもあります。

ベンチャー、スタートアップ企業での法務として働くことになった場合、はじめに取り組むのが契約書関係の整備になるでしょう。先に挙げた取引先との契約、あるいは社内での労使関係の契約などについて、不備がないかをチェックし、必要なものは新たに作成します。

取引先との契約書では、自社にとって不利な内容に気付かず契約締結している場合があります。放置していると、思わぬことが原因となって足元をすくわれてしまいかねないため、先々のリスクを想定し、契約内容の改善交渉なども行わなければならないでしょう。

労使関係の契約では、就業規則や雇用契約書・賃金規程などが不十分である場合は、自社のビジネスに適した形で整備しなければなりません。特にこのような整備にあたって一般的なものを適用するのではなく、自社や業界の特徴、会社の将来像も意識して作成することが法務の役目と言えます。例えば就業規則や雇用形態の在り方一つで人材の採用力、定着率などにも大きく影響を及ぼします。大手企業と比べて人材の獲得などが難しいベンチャーにとっては、そのような観点などを踏まえながら規定を定めていくことが大切になるかと思います。

契約法務、会社法など業務範囲は多岐にわたる

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ベンチャー、スタートアップ企業の法務の業務は、広範囲にわたります。成長著しい会社であればあるほど、どんどん増える新しい取引先との契約法務の業務が飛び込んできます。業務提携契約や技術・サービスの利用契約など、特殊な契約書のリーガルチェックもしなければなりません。
M&Aをする場合は、専門家の補助を受けながら法務デューデリジェンスをして、最終契約にあたっては詳細な契約書を作成しなければならないでしょう。

会社法に則った社内規程の作成・精査も必要です。IPO(新規株式公開)を目指す場合はもちろんですが、その前段階としてベンチャーキャピタルなどから出資を受ける場合でも、社内制度が整備されていることが求められます。IPOを目指す上で社内規程が不十分であることが会社の潜在的なリスクになるため、ベンチャーキャピタルなど投資家が出資の際にはこのような観点で出資をしない決断をすることも珍しくありません。

また、業界特有の法規制についての理解も必要です。これは新規事業に参入する場合も同様です。先進的なビジネスを行っている場合は、市場環境に法整備が追いついていないケースもあります。しかし、将来のことを考えるならば、「法律がないなら何をしてもいい」と考えるのではなく、必要に応じて官公庁への確認・弁護士への相談をして、コンプライアンスを意識したビジネスの取り組み方について経営者に説明することも法務の仕事の一つかと思います。

自社のビジネスが特許等によって成り立っている場合は、特許の権利関係も確認が必要で、場合によっては裁判の対応をしなければならないこともあるでしょう。テレビドラマ化された池井戸潤氏の小説「下町ロケット」にもあったように、特許の取り方ひとつで自社の主力事業が危うくなる可能性もあるのです。

なお、会社のリソース次第では、法務以外の業務も担当をする場合もあるでしょう。ある程度組織が出来つつあれば法務専任でという立場もあるのですが、組織がまだこれからというフェーズであれば総務的な役割も担って頂くような立場で設定されている会社などもあります。

IPOに向けて重要な法務の役割

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IPOを目指すベンチャー、スタートアップの場合は、法務の重要性はさらに大きくなります。上場企業として適切な手続きが行えるようになっていなければならないため、上場審査までに多くの準備が必要です。

先に記載しましたようにベンチャーキャピタルからの出資を受ける場合にも社内規程の整備は必要になりますが、上場するとなると、さらに多くの対応が求められます。

上場企業には、「企業経営が健全であること」や「コーポレートガバナンスや内部管理体制が整備されていて機能していること」が求められます。さらに、東証一部・二部に上場する場合は、「企業の継続性と収益性」も基準となっています(※)。こういった上場基準を満たすためにも、法務担当者が会社のビジネスモデルにあった問題点を整理し、問題への対処ができているかが大切です。

またこのような投資家を株主として迎え入れ資金調達を行う際には、当然ながら株主構成比率も重要となってきます。いくら多くの資金調達を実現できたとしても、投資家の株式保有比率があまりにも高くなってしまうと経営陣だけでの意思決定がしづらくなります。このような会社法関連の法務に関しても、ベンチャー経営の中で決して軽んじてはいけないことといえます。

そして株主総会も、法務が関わる非常に重要なイベントです。経営陣や従業員だけでなく、一般の投資家が株式を保有するようになるため、正式な手続きを踏んだ株主総会を開催しなければなりません。
招集通知のための資料を作り、株主総会の日の2週間前までに送付して、議決権行使書の集計をし、株主総会の議事録を作るなどしなければなりません。IR対策室などが組織されていないうちは、法務がすべて担当することになるでしょう。

ベンチャーキャピタルをはじめ投資家から出資を受けた場合は、上場準備を始める前から、株主総会関係の業務が多くなります。たとえ経営陣が大多数の株式を握っている場合でも、出資の条件として、重要な経営判断について「株主総会に諮る前の協議」を求められているケースが一般的です。そのため、株主総会での重要な議題について、事前にベンチャーキャピタルをはじめとした複数の投資家(株主)の了解を得る必要があります。

またIPO にあたってストックオプション・新株予約権・優先株などの扱いについての規定を定める必要性もあります。ベンチャーキャピタルなどの投資家からの出資を受ける際に、経営者やCFOと協議して、上場を意識した計画的な資金調達プランを立てておくことが重要です。

※「企業の継続性と収益性」はマザーズ等に上場する場合には条件とはされていません。2022年の東京証券取引所再編にあたり、マザーズはグロース市場に変化しますが、その際の上場条件についてはまだ公表されていません。

事業特性に合わせた専門領域の弁護士と連携する

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法務といっても、非常に広範囲の法律に関する業務にあたらなければなりません。法務担当者だけで全てのことが処理できるわけではないでしょう。例えば裁判対応が必要な場合、または専門性を要する契約事項などが発生した場合には法務担当だけでは対応が厳しく、弁護士の力を借りなければならないはずです。

ただ、弁護士なら、誰でも全てのジャンルに対応できるのではありません。弁護士によって金融関連の法務に強い、ベンチャーキャピタルとの契約やIPOに関する法務に強い、あるいは労働問題に強いなどそれぞれのジャンルに特化した弁護士の方がいます。

例えばIPOなどに関連する会社法などに明るい弁護士の方に支援を頂きながら規定整備などは進めつつも、自社事業において例えば商標などの扱いが非常に重要になるのであればそのような分野に長けた先生にも支援を頂くといったように、自社が展開する事業特性や必要としている内容に合わせて、それぞれを専門領域とする弁護士と連携して業務を進めることが大切です。

最後に

ベンチャーやスタートアップ企業の法務は、リソースが少ないからこそ、1人で数多くの業務をこなさなければなりません。しかも、会社の将来を左右しかねない重要な判断につながることも多くあります。

大変な業務のように感じる人もいるかもしれませんが、責任が大きい分だけやりがいのある仕事だとも言えるでしょう。大企業では経験できない幅広い法務の仕事に携わることができる上、IPO準備や株主総会などの上場に関わる法務経験を積むことができれば、転職市場における自身の市場価値は大きく高まるかと思います。

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